Loi No. 163 du 08/05/2020 organisant les sociétés d’investissement en capital privé (SICAP)

La loi No.163 du 08/05/2020 (ci-après) organisant les sociétés d’investissement en capital privé (SICAP) (Sorte de private equity) a été récemment adoptée et publiée au Journal Officiel No. 20 du 14 Mai 2020. Ses principales caractéristiques se présentent comme suit :

1. 1-  Objet de la société :
   • –  Investir dans les instruments financiers émis par des sociétés et fonds privés, non négociés sur les marchés financiers réglementés au jour de l’investissement.
   • –  Gérer les sociétés et fonds privés susmentionnés.
   • –  Accorder des prêts aux sociétés et fonds précités si elles y détiennent des participationsqui ne sont pas inférieures à 10%.
   • –  Acquérir des biens meubles et immeubles qui sont affectés à l’exercice de ses activités.
2. 2-  Règles applicables :Les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés en commandite simple qui ne sont pas en contradiction avec cette Loi trouvent à s’appliquer. Par conséquent, les associés commandités sont personnellement et solidairement responsables des dettes de la société. En revanche, les associés commanditaires sont responsables à hauteur de leurs apports, à condition toutefois qu’ils ne s’immiscent pas dans la gestion de la SICAP. La Loi No. 162/2020 donne néanmoins aux commanditaires la possibilité d’être désignés en tant que gérants de la SICAP ou de la société de gestion du portefeuille de la SICAP, auquel cas leur responsabilité demeure limitée.
3. 3-  Procédure de constitution :

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Statuts : Les statuts de la société peuvent être établis sous la forme notariée ou sous seing privé et doivent être enregistrés au registre du commerce dans un délai de 1 mois + grande flexibilité quant aux aménagements possibles (choix de détermination de l’exercice fiscal, droits de vote attribués aux associés, les majorités requises pour les prises de décision, etc).

Souscription : Tout fonds, personne morale ou personne physique autorisés en vertu des statuts peuvent souscrire ou acquérir les parts des commandités. En revanche, la souscription aux parts des commanditaires est réservée : (i) l’investisseur professionnel ; (ii) les associés commandités ; (iii) la société chargée de gérer les actifs ; (iv) les investisseurs dont les parts ont une valeur au moins égale à 150 millions de L.L (voir article 7).

4- La gestion de la SICAP :

Les statuts définissent les modes de désignation, de révocation et de remplacement du gérant. Le gérant ne requiert pas d’autorisation de l’Autorité des Marchés Financiers.

5. 5-  La gestion du portefeuille de la SICAP :La gestion des portefeuilles d’investissement de la SICAP peut être confiée à une ou plusieurs société(s) ayant une autorisation de l’Autorité des Marchés Financiers pour la gestion des actifs.
6. 6-  Le dépositaire :
   • –  Le dépositaire doit avoir une autorisation de l’Autorité des Marchés Financiers.
   • –  Il doit être indépendant du gérant et de la société chargée de la gestion de sonportefeuille d’investissements.
   • –  Les instruments financiers détenus par la société sont enregistrés au nom du dépositaireet constituent une masse indépendante de son patrimoine avec toutes les

     conséquences juridiques qui en résultent.

   • –  Il exécute les directives du gérant ou de la société de gestion du portefeuilled’investissement.
7. 7-  Le régime des parts de la SICAP :
   • –  Les parts n’accordent pas nécessairement des droits identiques pour tous les associés(exemple : la distribution des revenus peut se faire de manière différente ; les parts

     sociales peuvent être réservées à différents secteurs d’investissement etc).

   • –  La société a l’obligation d’ouvrir un compte bancaire au Liban.
   • –  Les parts des commanditaires sont réputées être des instruments financiersnégociables. Mais elles ne sont pas soumises aux conditions applicables aux instruments financiers offerts à la souscription publique telles que prévues par la loi sur les marchés financiers.
   • –  Les parts des commandités ne sont pas des instruments négociables. Il est même possible de prévoir dans les statuts des restrictions à leur libre cessibilité.
8. 8-  Le régime fiscal de la SICAP :
   • –  Bien que la SICAP jouit de la personnalité juridique, les bénéfices sont réputés réalisés directement dans le patrimoine de chaque associé.
   • –  Les associés commandités et commanditaires sont exemptés de l’impôt sur les revenus (chapitres 1 et 3 de la loi de l’impôt sur le revenu) réalisés en raison de l’activité de la SICAP ou de la cession des parts ainsi que de l’impôt prévu par l’article 77 de la loi de l’impôt sur le revenu.
   • –  Ne sont toutefois pas exemptés de l’impôt de distribution : (i) les dividendes versés par les sociétés de capitaux libanaises dans lesquelles la SICAP investit ; (ii) les revenus réalisés au Liban énumérés à l’article 51 de la loi No. 497/2003 tel que modifié par l’article 31 de la loi No. 144/2019 ; les intérêts générés par les prêts accordés par la SICAP aux sociétés libanaises dans lesquelles elle investit, si les prêts sont accordés pour moins de 3 ans.
   • –  Les revenus générés en raison de la gestion des sociétés dans lesquelles la SICAP investit sont soumis à l’impôt de 5%.

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• –  La TVA ne s’applique que pour les revenus générés en raison de la gestion des sociétés dans lesquelles elle investit. Toute autre activité rentrant dans le cadre de son objet en est exemptée. Mais la TVA supportée par la SICAP en raison de services fournis par des tiers n’est pas récupérable.
• –  Sont exemptés du droit de timbre fiscal : (i) les statuts ; (ii) la souscription aux parts sociales et tout engagement y relatif ; (iii) les prêts accordés à la SICAP par ses associés.

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